修订后的公司法 守信通行无阻失信寸步难行
三年内不如实申报将被列入“黑名单”
3月1日起，正式实施，注册资本登记制度改革也随公司法的修订和国务院新出台的《注册资本登记制度改革方案》同期正式执行。对创业者来说，新政降低了设立公司的门槛和创业成本。
一系列的新政让不少准备注册公司的人大呼“过瘾”，让准备创业的人大喊“给力”。高兴之余，法律这根底线，不能放松。修订后的公司法和注册资本登记制度改革，将带来哪些法律问题？
核心提示
2013年底，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修正案自2014年3月1日起施行。
根据修订后的公司法(以下简称新公司法)规定，注册资本由实缴登记制改为认缴登记制；取消了公司注册资本最低限额；新设公司无需提交验资报告；企业年检制度变为企业年报公示制度；新版营业执照启用。不难看出，此次新公司法的出台，旨在减少政府行政审批事项，降低设立公司的门槛和创业成本，进一步激发社会创业热情。
从3月1日起，西宁市工商部门已向新登记的公司颁发了工商登记改革新政后的首批新版营业执照。据悉，新政实施后，西宁市从3月起全面推行工商登记制度改革，进一步简化工商登记注册，从而构建“宽入严管”的新制度体系。
“宽入严管”提升市场活力
新公司法放松了市场主体准入管制，成了“宽入严管”模式。原公司法规定，有限责任公司最低注册资本金为3万元，一人有限责任公司最低注册资本金10万元，股份有限公司最低注册资本金500万元。而新公司法规定，法律、行政法规及国务院对特定行业注册资本最低限额另有规定的除外，这些资本限制将被取消，这就意味着将来完全有可能出现“零”注册资本的公司。这一规定，让创业者“白手起家”成为可能。
另外，公司实收资本将不再作为工商登记事项，公司登记时也不需要再提交验资报告。取而代之的是注册资金认缴登记制。“以前，工商登记事项有公司的名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、营业期限和经营范围。新公司法规定实收资本将不再作为登记事项。”西宁市工商局企业注册登记处一名工作人员说。也就是说，以前必须要有现金才能够注册公司，现在可以先不交现金，只需要在约定时间内把注册资本金交齐。该工作人员举例说，“以前实行实收资本，如果个人要注册10万元的公司，需要银行出具证明并到会计事务所等中介机构出具验资报告。但是现在实行认缴制，个人只需要向社会承诺有10万元的资本就可以了。”该工作人员解释说，这在一定程度上可以减轻创业者的负担，尤其是对于资金紧张的人来说，更是一大助力。
说法一 注册资本由“实缴”改为“认缴”
若有恶意抽逃罪名依然成立
新公司法最大的亮点当属公司注册资本登记实行认缴登记制，“实缴”改为“认缴”后，是否会变相助长公司抽逃注册资本，这对今后抽逃注册资本罪判定是否有影响？
葛明骏(辉煌律师事务所律师)：抽逃注册资本罪规定的是指已经出资的股东和发起人，在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。新公司法规定认缴的注册资金何时出资可以由股东自由决定，并没有规定出资以后可以自由抽回，出资的股东和发起人一旦抽出，就有可能构成抽逃注册资本罪。
西宁市工商局企业注册登记处负责人：新公司法只是取消了有限责任公司的实缴注册资本，这并不意味着这类公司没有注册资本。公司兑现认缴资本是公司股东的义务，如果股东不兑现认缴资本，就是不履行公司章程和股东义务，要被追究责任；同时，如果股东兑现了认缴资本，事后又抽逃该资本金，同样属于抽逃注册资本。因此，在抽逃注册资本的罪名认定上，不会有改变。
孔庆红(辉煌律师事务所律师)：实缴资本制改为认缴资本制，就是说注册资本的金额、交纳时间由股东在出资协议、章程或者股东会决议(增资)中自行约定，国家不予干预(法律对注册资本另有规定除外)，因此股东有在约定的时间和约定的金额投入资本金的义务。股东已经实际投入的资金，如果抽逃的，并且金额达到立案标准的，可以追究抽逃资金刑事责任。资本一经投入，就不得抽出，除非有法定理由(如减资)，否则仍构成刑法规定的抽逃注册资本罪。
说法二 不需要提交验资报告
若是虚假出资依然要承担法律责任
今后公司设立、变更注册资本登记，不需要提交验资报告，有人担心，验资环节在工商登记彻底“松绑”了，投资人可能存在虚假出资的行为。那么，公司注册资金到位情况怎样来监督？
西宁市工商局企业注册登记处负责人：取消了公司验资环节后，注册资金是否到位，大家可以上网登录“全国企业信用信息公示系统”进行查询，这是由国家工商行政管理总局推出的查询系统。其中在“登记信息”一栏中显示了企业的基本信息，包括注册资本信息。同时，该系统还可以查询企业受到行政处罚的信息，以便公众对企业资信情况有所了解。至于对虚假出资的监督，应当和修改前并无太大变化，虚假出资依然要承担相应法律责任。
葛明骏：实际上，在取消法定最低注册资本限额及法定出资期限的情况下，公司股东(发起人)自行对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。
公众一旦发现虚假出资的，可以向工商部门进行举报。公众也可以通过民事起诉的方式，倒逼其提高虚假出资的违法成本。根据公司法规定，在公司清算或者不能清偿债务时，股东在未出资的范围内应承担赔偿责任，因此债权方可以以此进行法律救济，以司法个案的方式推动信用诚信建设。
现阶段，注册资本出资情况主要靠公众的监督，故应发挥公众(尤其会计师事务所等专业机构)监督的积极性，工商部门可以通过悬赏举报的方式鼓励公众参与，以提高违法成本。
说法三 企业自行上报信息
若三年内不申报将被列入“黑名单”
门槛放宽后，不少人也担忧，现在“一元钱”就能办公司，企业年检也变为企业自行申报年报，这样一来会不会有“皮包公司”在其中鱼目混珠。“全国企业信用信息公示系统”已于3月1日正式开通。那么，该系统启用后，应如何确保企业信息的真实性？
西宁市工商局企业注册登记处负责人：公众可以通过“全国企业信用信息公示系统”了解企业的实力，同时，企业应对申报材料的真实性负责。若企业虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，根据法律法规规定将要受到罚款等处罚，行为构成犯罪的，则需要追究刑事责任。
工商部门将加强监管，对企业年度公示的情况提高抽查的力度，如发现不实将及时查处，新公司法规定，企业要在年度规定的期限内，通过公示系统向工商机关报送年度报告，内容包括公司股东(发起人)缴纳出资情况、资产状况。任何单位和个人都可以在网上查询到这个信息，对于第一年不自行如实报送年度报告的公司将被列入经营异常名录、三年内不自行如实报送年度报告的公司将被列入严重违法企业名单(“黑名单”)永不得恢复，并通报公安、财政、海关、税务等有关部门，使其“一处违法，处处受限”。
孔庆红：我个人认为，“企业信用信息公示系统”不仅要在工商系统内部实现跨地区互联互通，更应与中国人民银行的基础信用数据库、税务机关和最高法院的信用系统联网，实现数据共享。
比如违法者在办理相关的登记许可审批、资质认定、银行贷款等业务时，会因此受到限制；一些部门尤其是政府采购项目可以设定招标的条件，对列入“黑名单”的企业应取消其投标资格。
同时，发动公众监督甚至悬赏举报。政府可以适当放开企业信用调查领域，让正规的调查公司或者律师事务所开展资信调查工作。市场和政府两方都下手，才能提高各方申报信息的及时性、真实性和合法性。
葛明骏：取消注册资本最低限额,降低了公司注册的门槛,从法律的角度上来说,“一元钱”、“零首付”也可注册公司。但是在现实中,这种可能性很小,在商业经营合作中,“一元钱”的注册资本或者“零首付”的现状,会使得公司信誉和认可度上打折扣。因为开设一家公司除了要办理工商登记外，至少还需要办理税务登记，到技术监督局取得行业代码，办理社保登记等，此外的办公场地租金、办公用品和雇用人员费用等，使得企业运营仍旧需要不少资金。这样的规定,更多是为了扶持中小企业和创新型企业。降低公司注册门槛并不意味着可以乱来，良好的信用，对企业而言显得更加重要。企业信用信息公示平台将成为评判企业信用的重要依据。
还要特别注意的一点就是，公司在经营不善或无法继续经营下去的时候，法定代表人一定要按照法律法规的规定，到相关部门办理公司的注销或破产，不要将公司置之不理，一走了之，这不但浪费了宝贵的社会资源，同时也是对个人诚信的极大损坏。
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